跟着中国对外的不竭深化以及《中华人平易近国外商投资法》的实施，外商投资企业正在中国境内的设立、并购、变动以及登记法式进一步简化和规范。正在此过程中，外汇合规打点对于确保投资勾当的性取规范性至关主要。本文从法令取实务操做的双沉角度出发，对投资中国（包罗新设和并购体例设立外商投资企业）所需恪守的外汇合规进行细致阐述，以期为境外投资者取境表里相关机构供给参考取。本合用于以下景象：（1）《中华人平易近国外商投资法》（2019年1月公布，2020年1月1日起施行），确立了以准入前国平易近待遇加负面清单办理为焦点的外商投资法令框架。（2）《中华人平易近国外汇办理条例》（国务院令第532号）：为外汇出入、跨境资金流动办理供给总体法令根本。（3）《关于外国投资者并购境内企业的》（商务部令2009年第6号）：为外商以并购体例进入中国市场合需遵照的法式取前提供给。（1）《国度外汇办理局关于印发〈外国投资者境内间接投资外汇办理〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）：为外国投资者正在中国境内间接投资（包罗新设企业、增资、并购等）供给细化的外汇办理操做。（2）《国度外汇办理局关于境内居平易近通过特殊目标公司境外投融资及返程投资外汇办理相关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）：规制返程投资和特殊目标公司境外投融资的外汇登记着办理要求。（3）《国度外汇办理局关于进一步简化和改良间接投资外汇办理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）：简化了间接投资外汇登记等手续。l 以转股并购体例设立的外商投资企业，应将对应营业登记凭证别离供给给股权出让方及外商投资企业。l 投资性外商投资企业如以外汇资金境内再投资新设企业或取外国投资者配合出资，应按响应法则打点根基消息登记，投资性外商投资企业正在新设企业时视为中方股东。（2）申请人应照实披露外国投资者的持股或节制环境。若是存正在境内居平易近通过间接或间接体例持股或节制外国投资者的景象，应正在系统中标识为“返程投资”。（3）外商投资企业应全额登记外国投资者的各类出资形式及金额。跨境现汇取人平易近币流入总额不得跨越已登记可汇入额度。（4）外国投资者间接或间接获得企业股权应合适贸易准绳并按公允价钱进行买卖。银行应对相关买卖及价钱的实正在性和合规性进行尽职审核。l 非利润再投资（如股权让渡所得、减资所得、清理所得转增本钱，以及可转债、亏损公积、本钱公积等转增本钱）（6）前期费用相关处置体例：前期费用未结汇的，可原币划转至本钱金账户，登记为境外汇入；已结汇的前期费用可做为出资，登记为前期费用结汇。（7）转股并购设立外商投资企业时，按照出让方注册本钱实缴环境打点响应登记：实缴部门记为对内现实出资转股；未实缴的部门记为对内权利出资转股。（8）如市场监管部分消息不脚以支撑外汇登记消息核查，银行可通过查询“国度企业信用消息公示系统”或企业供给的章程/合股和谈、股权让渡和谈等辅帮查对，并留存查对材料。（3）外国投资者以其境内所得正在境内投资新设外商投资企业的，还应提交从管税务部分出具的税务凭证（如《办事商业等项目对外领取税务存案表》，企业按无需提交的除外）。企业税务存案采用电子化体例的，可由银行正在网上核验相关电子化税务凭证。（1）外商投资企业根本消息变动或投资消息变动时，应正在所属省级辖内银行打点根基消息登记变动。若系统无法变动，可协商所正在地外汇局处置。l投资消息变动（包罗但不限于注册本钱、出资体例、投资者及投资者认缴的出资额、企业归并分立等）（2）变动时，应继续照实披露外国投资者能否被境内居平易近持股或节制，并据此正在系统中标识或打消“返程投资”。（3）减资变动登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）准绳上仅限于削减外国投资者实缴注册本钱，不包罗本钱公积、亏损公积、未分派利润等其他所有者权益。l归并：存续企业打点增资登记，被接收企业打点登记；新发生的外商投资企业打点新设登记并备注“归并”。l分立：存续企业打点减资，新设企业打点新设登记并备注“分立”。如原企业登记的，需打点登记登记。出资形式可选择归并分立。（5）股权让渡应根据贸易准绳、以公允价钱进行，银行应对相关买卖及价钱的实正在性、合规性进行尽职审核。（6）企业减资或股权让渡变动时，银行应核查股东实缴出资环境，并按照实缴环境打点对应的现实出资或权利出资变动。（8）外国投资者以持有的境内企业股权对另一境内企业出资的处置挨次：先打点被出资股权企业的变动登记，再据此为被投资企业打点响应的设立、增资或转股变动登记。（9）股权变动涉及资金跨境收付的，应正在完成外汇登记变动后将营业登记凭证供给给相关从体打点后续收付手续。（10）如市场监管部分消息不脚，可查询“国度企业信用消息公示系统”、企业章程、股权让渡和谈等查对材料并留存。（3）外国投资者以其境内所得正在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交从管税务部分出具的税务凭证（如《办事商业等项目对外领取税务存案表》，企业按无需提交的除外）。企业税务存案采用电子化体例的，可由银行正在网上核验相关电子化税务凭证。（1）外商投资企业因破产、闭幕、停业刻日届满、归并或分立等缘由登记，准绳上应正在清理通知布告期竣事、停业执照登记前到所属省级辖内银行打点登记登记，并供给企业通知布告。（2）若外国投资者通过减资、转股、先行收受接管投资、上市公司减持等撤资行为使企业转为内资企业的，正在领取变动后停业执照后只需打点根基消息登记变动，无需登记。（3）因归并或分立导致的原外商投资企业登记，需正在登记登记时将“外方股东清理所得措置打算”选为“再投资”。（4）已完成停业执照登记但尚未公章的，可一般打点登记登记。若公章已，则应以全体股东表面或由一名法人股东（受托股东）打点，并供给经公证的授权委托书和响应证明材料。（2）尚未完成市场监视办理部分公司登记登记的，提交依《公司法》、《合股企业法》的清理通知布告，并供给已将企权债权清理完结，以及不存正在股权（投资权益）被冻结、出质或典质等景象的许诺书，或市场监视办理部分吊销企业停业执照的通知布告（证件），或判决公司闭幕的相关证件；已完成公司登记登记的，供给市场监视办理部分出具的《准予登记登记通知书》。（4）会计师事务所出具的清理审计演讲（因接收归并打点登记的或无清理所得的无需供给），或经裁决的清理成果。因而，正在中国进行外商投资离不开严酷恪守外汇办理律例取政策。通过精确理解《外商投资法》及配套规章、充实知悉打点根基消息登记及变动、登记的全流程取环节要点，境外投资者方能正在中国成功开展投资勾当。通明取及时的消息披露，不只有帮于外商投资企业满脚监管要求，也有益于其正在中国市场的持久健康成长。正在面临复杂的外汇办理合规事务时，境外投资者取国内中介机构、银行及专业参谋充实沟通取合做，确保投资合规平安。